גיא ברנשטיין, מנכ"ל קבוצת התוכנה וה-IT פורמולה, קיבל בשנת 2024 שכר בעלות של 10.7 מיליון דולר (כ-38 מיליון שקל) כך עולה מהדוחות המורחבים (F20) שפרסמה החברה הדואלית. התגמולים שקיבל לאורך שנות כהונתו, ביחד עם מניות החברה שברשותו, וחלקו בדיבידנדים שפורמולה חילקה, מעמידים את הרווחים המצטברים שלו, "על הנייר" על כ-960 מיליוני שקל.
שכר הבסיס של ברנשטיין ב-2024, כלומר השכר שקיבל במזומן, היה סולידי יחסית, ועלותו לחברה הייתה 578 אלף דולר (2.1 מיליון שקל). זאת, בדומה לכל תקופת כהונתו (ברנשטיין מכהן בתפקידו עוד מ-2010). אך החלק הארי של חבילת התגמול השנתית שלו, לאורך רוב שנות הכהונה, מבוסס על שני רכיבי תגמול אחרים.
ברנשטיין זכאי, כחלק מתנאי תפקידו, למענק שנתי במזומן בגובה של 3.3% מהרווח הנקי השנתי של פורמולה, לאחר מס. מה שזיכה אותו בשנת 2024 בסכום של 3.6 מיליון דולר (13 מיליון שקל).
התגמול ההוני שלו, בשווי של 6.4 מיליון דולר הוא חלק מחבילה של 612 אלף מניות חסומות שקיבל, שהחסימה עליו שוחררה. מדובר בתגמול הוני שפורמולה אישרה לברנשטיין ב-2020, בהחלטת אובר-רולינג שעקפה את התנגדות אסיפת בעלי המניות לכך. פורמולה נדרשה להעלות את ההחלטה שוב להכרעת אסיפת בעלי המניות, בינואר 2023, בעקבות תביעה נגזרת שהוגשה על ידי אחד מבעלי המניות בנוגע לתקינות ההליך המקורי. כאשר גם הפעם האסיפה, ברוב מקרב בעלי מניות המיעוט התנגדה, אך שוב החברה עקפה אותה בהחלטת אובר-רולינג ואישרה את ההקצאה בכל זאת.
המניות החסומות (מניות שעובד מקבל ללא עלות, ואינו נדרש לרוכשן בניגוד לאופציות) מבשילות במנות שנתיות שוות במשך תקופה של 8 שנים, ועד לסוף 2027. החסימה מעל מרבית המניות (66% מכל חבילה שנתית) מוסרת בשל הזמן שחולף, כלומר כל זמן שברנשטיין ממשיך לכהן בתפקידו, ואילו היתרה לפי עמידה ביעדים. בעת שהחבילה הוענקה השווי שלה, לפי מחיר מניית פורמולה באותה העת, עמד על 170 מיליון שקל. מחיר המניה הנוכחי של פורמולה משקף להן כבר שווי של 225 מיליון שקל.
בעקבות הקצאת אותן מניות חסומות, 2024 הייתה השנה הרביעית ברציפות שבה ברנשטיין קיבל שכר בעלות שמתקרבת ל-10 מיליון דולר או גבוהה מכך. ב-2023 הוא קיבל שכר בעלות של 9.8 מיליון דולר, ב-2022 של 11.2 מיליון דולר וב-2021 של 9.9 מיליון דולר. כאשר עלות שכרו המצטברת מאז הקצאתן מסתכמת בכ-44 מיליון דולר, שהם כ-155 מיליון שקל, כש-67% מהם כחלק התגמול ההוני.
ברנשטיין מכהן בתפקידו בפורמולה מ-2010, בעקבות רכישת השליטה בה על ידי חברת ה-IT הפולנית אסקו (מחזיקה כיום ב-25.8%). כשלפני כן הוא כיהן בתפקידים שונים בבעלת השליטה הקודמת, אמבלייז, עד שהגיע לתפקיד המנכ"ל שלה ב-2008. במסגרת שינויי השליטה הוקצו לו אופציות חסומות שאותן המיר במהלך השנים למניות ללא תמורה. בעקבות צירופן למניות שכבר החזיק, ורכישת מניות נוספות ב-2017, החזקתו מגיעה כיום ל-11.7%.
לאחר עלייה של 23% בשער המניה בשנה החולפת, פורמולה נסחרת כיום לפי שווי של 5.65 מיליארד שקל. מכך, שווי המניות שברנשטיין מחזיק עומד על 663 מיליון שקל. כשבנוסף להן הוא גם מחזיק ב-0.3% ממניותיה של החברה הבת מג'יק, בשווי של 9 מיליון שקל. מעצם החזקתו במניות פורמולה הוא צבר במקביל דיבידנדים של לפחות 56 מיליון שקל, מהם רק החודש בשווי של 6.2 מיליון שקל (דיווחי החברה הנוגעים להיקף המניות שברשותו מופיעים רק מ-2016, כך שחישוב הדיבידנדים לצורך העניין בוצע רק ממועד זה).
עד ל־2020 פורמולה לא פרסמה את פירוט התגמול המשתנה שאותו קיבל ברנשטיין, ובדו"ח השנתי שהגישה לרשות ני"ע האמריקאית הופיע רק שכר הבסיס שלו, בעוד הבונוסים והתגמול ההוני לא פורסמו. במהלך 2014 עד 2019 עלות שכרו הקבוע הגיעה במצטבר לכ-11 מיליון שקל (כ-3 מיליון דולר. בדוחות השנתיים הקודמים ל-2014 עלות שכרו אינה מופיעה). כשבמהלך 2012 עד 2019 הוא קיבל כ-65 מיליון שקל נוספים (17.5 מיליון דולר), חלק המענק השנתי המצטבר שלו באותה התקופה. כאשר כאמור במהלך 2020 עד 2024 קיבל שכר בעלות מצטברת של כ-155 מיליון שקל
מכך, שבשקלול שווי החזקתו במניות פורמולה ומגי'ק, יחד עם הדיבידנדים שקיבל ועלות השכר המצטברת, רווחיו של ברנשטיין "על הנייר" ולפני מס, מסתכמים בכ-960 מיליון שקל.
ברנשטיין לא לבד: מנכ"ל מטריקס קיבל שכר בעלות של 24 מיליון שקל
ברנשטיין אינו היחיד בקבוצת פורמולה ששכרו גבוה במיוחד ואושר בהחלטת אובר-רולינג שעקפה את התנגדותם של בעלי מניות המיעוט. מוטי גוטמן, מנכ"ל החברה הבת מטריקס קיבל ב-2024 שכר בעלות של 24 מיליון שקל. זאת, בעקבות החלטת דירקטוריון מטריקס, שבראשו ברנשטיין מכהן, שאישר בסוף 2022 את תנאי כהונת המנכ"ל תוך שעקף את התנגדות אסיפת בעלי המניות.
במטריקס, הדח"צ איתיאל אפרת שתמך בהחלטות אובר-רולינג כבר סיים את תפקידו בעקבות זאת, לאחר שהגופים המוסדיים התנגדו בדצמבר 2023 לבחירתו לתקופת כהונה נוספת. בסוף החודש תצביע אספת בעלי המניות של פורמולה על בחירתם של הדח"צים רלי דנון ותומר יעקב לתקופת כהונה נוספת. הצבעה שבה תיבחן תגובת המוסדיים לתמיכתם של הדח"צים בעקיפת התנגדות בעלי מניות המיעוט לתנאי שכרו של ברנשטיין ב-2023.
פורמולה כחברה דואלית מדווחת לפי הכללים של ה-SEC, רשות ניירות ערך האמריקאית. על כן היא דיווחה רק כעת, חמישה חודשים לאחר שהשנה הסתיימה, בפירוט על תוצאותיה ב-2024, לאחר שדיווחה עליהן באופן מתומצת מוקדם יותר. את 2024 היא סיימה עם הכנסות של 2.76 מיליארד דולר, שיפור של 5% ביחס ל-2023. הרווח התפעולי צמח ב-13% ל-271 מיליון דולר והרווח הנקי ב-17% ל-194 מיליון דולר.
מאז רכישת השליטה על ידי אסקו ב-2010, ולאורך שנות כהונתו של ברנשטיין כמנכ"ל, מניית פורמולה עלתה ב-825% לעומת 147% שעלה מדד ת"א 125, המדד המייצג של הבורסה בתל אביב.
