בית המשפט המחוזי בתל אביב דחה לאחרונה ערעור שהגיש איש עסקים על קביעה שלפיה אין לו מניות בחברה שייסד עם בנו: שופטי הרוב - נפתלי שילה ועינת רביד – פסקו שהחלק שלו ניתן לבנו במתנה ולא בנאמנות, בעוד שופט המיעוט גרשון גונטובניק (אב"ד) סבר שהאב זכאי ל-50% מהמניות.
האב, בעלי חברה העוסקת בשיווק מזרנים שמתגורר מזה כעשור בארה"ב, ניהל ב-2017 מו"מ לרכישת מפעל לייצור מזרנים תמורת כרבע מיליון שקל. לצורך ביצוע העסקה הוקמה חברה חדשה שבה נרשם בנו כבעל המניות היחיד. שליש מהסכום שולם על ידי האב, שליש על ידי הבן ושליש באמצעות הלוואה שלקחה החברה.
1 צפייה בגלריה
אילוסטרציה קריירהאילוסטרציה קריירה
אילוסטרציה
(צילום: shutterstock)
בשלב מסוים התגלע סכסוך בין הצדדים, והאב פנה לבית המשפט למשפחה לצורך הכרה בו כבעלי 50% ממניות החברה. באפריל אשתקד דחתה השופטת לורן אקוקה את תביעתו בנימוק שלא הוכחה נאמנות, ולו משתמעת. צוין אומנם שבא כוח האב ניסח הסכם נאמנות, אך הצדדים לא חתמו עליו לבסוף, ולכן המסקנה היא שהאב העניק את חלקו בחברה לבנו במתנה.
בערעור שהגיש למחוזי טען האב שהשופטת התעלמה משיחה קריטית שלו עם בנו, שבמהלכה הודה הבן שהוא "שותף 50%" בחברה. לדבריו, אם אכן מדובר היה במתנה, מה ההיגיון שנערך הסכם נאמנות? הוא ציין שההסכם לא נחתם מסיבה טכנית: דרישת עורך דינו לספק מסמכים רבים, דבר שלא היה באפשרותו לעשות ממדינת מגוריו.
מנגד טען הבן שאי-חתימת ההסכם מעידה על זניחתו והענקת המניות במלואן אליו במתנה, "בלי כוכביות וסייגים". הוא הפנה לצוואה שערך אביו ובה לא מוזכרות מניות החברה, באופן המחזק את המסקנה שלא מדובר בנכס השייך לו.
עו"ד עדי טלעו"ד עדי טלצילום: עינת מאור
השופטים שילה ורביד דחה את טענות האב. נקבע שפסק הדין של בית המשפט למשפחה התבסס על ממצאים רבים כגון רישום המניות על שם הבן בלבד (ללא הסבר משכנע מצד האב מדוע נעשה כך), אי-חתימת הסכם הנאמנות, וצוואת האב שאינה כוללת מחצית ממניות החברה.
אכן, העיר השופט שילה, משיחת טלפון שקיימו הצדדים במאי 2020 עולה על פניו שהבן הודה מפורשות בשותפות אביו בחברה ("אתה שותף חמישים אחוז ואני שותף חמישים אחוז, ועקב זה שאני עובד במפעל, אני גם מקבל משכורת"). אלא שהבן הסביר שכוונתו הייתה לשותפות ברווחי החברה, להבדיל מבמניותיה, ועמדתו התקבלה.
"במקרה דנן המערער לא הצליח לסתור את חזקת המתנה ולפיה למרות ששליש מתמורת רכישת המפעל שולמה על ידו - מדובר היה במתנה, והראיה שכל המניות נרשמו על-שם המשיב בלבד", נכתב בפסק הדין.
מנגד סבר השופט גונטובניק בדעת מיעוט שאמירת הבן בשיחה מהווה "ראיה חותכת" המבססת את עמדת האב ומצדיקה להכיר בו כבעלי 50% ממניות החברה. אלא שעמדתו, כאמור, לא התקבלה והתוצאה היא שהבן יישאר בעל המניות היחיד.
• לקריאת פסק הדין המלא – לחצו כאן • הכתבה בשיתוף אתר המשפט הישראלי פסקדין • ב"כ המערער: עו"ד ישראל דוידסון • ב"כ המשיב: עו"ד יריב מדר • עו"ד עדי טל עוסק בדיני חברות • הכותב לא ייצג בתיק • בהכנת הכתבה לקח חלק צוות העורכים של אתר פסקדין • ynet הוא שותף באתר פסקדין