קבוצת ההשקעות אדם, שהזמר עומר אדם נמנה עימה, תיאלץ לשלם כ-1.4 מיליון שקל לחברת מייטיקומרס, אשר עוסקת במסחר דיגיטלי – כך עולה מפסק בוררות שניתן במרץ האחרון. ביום שישי שעבר הגישה קבוצת אדם באמצעות עו"ד חובב ביטון בקשה לביטול פסק הבוררות - ואילו היום (שני) הגישה מייטיקומרס באמצעות עוה"ד הדין ערן גוטפריד ואביה ואנונו ממשרד גוטפריד ושות' בקשה לאישור פסק הבוררות.
חברת מייטיקומרס, שעוסקת במסחר מקוון בחנויות אינטרנטיות באמצעות חברות כמו Ebay ואמזון, נוסדה ב-2019 על ידי אורי קסוקר ושקד בקסיס. בשנים 2020-2019 מכרה מייטיקומרס על גבי פלטפורמת המסחר של איביי מוצרים בסך כולל של כ-35 מיליון שקל. כדי שתוכל לעמוד בהמשך מימון הפעילות, היא חיפשה משקיעים שיעמידו את ההון הדרוש לשם כך.
במהלך 2021 החלה מייטיקומרס לנהל מו"מ מול קבוצת ההשקעות אדם - שמורכבת משתי חברות בשליטתם של שניר מלול והזמר ואיש העסקים עומר אדם. ביוני באותה שנה נחתם הסכם השקעה בין הצדדים, שעיקרו הקצאת מניות (30%) מייטיקומרס לקבוצת אדם כנגד ביצוע תשלומים שונים ע"י קבוצת ההשקעות.
במסגרת ההסכם התחייבה קבוצת אדם להשקיע סכום כולל של כ-3 מיליון שקל במייטיקומרס, ואף העבירה סכום של כ-1.6 מיליון שקל. ואולם, זמן קצר לאחר מכן טענה הקבוצה כי מייטיקומרס הציגה נתונים פיננסיים מטעים והסתירה מידע מהותי: לטענתה, מייטיקומרס לע יידעה אותה בכך שהיא מפעילה יותר מחנות אחת מקוונת באמזון, בניגוד למדיניות המפורשת של פלטפורמת המסחר המקוון, שאוסרת על הפעלה של כמה חנויות על ידי ישות משפטית אחת ואף מצהירה על זכותה לעכב כספים מאותה ישות במקרה של הפרת הסעיף. בעקבות זאת פנתה קבוצת אדם באמצעות עו"ד חובב ביטון בדרישה לבטל את הסכם ההשקעה ולקבל בחזרה את הכספים שהושקעו.
לטענת קבוצת אדם, מייטיקומרס הפעילה חמש חנויות של אמזון, כאמור בניגוד לאיסור המפורש שקבעה אמזון ובלא שיידעה את קבוצת אדם בפעילותה זו בטרם חתימת הסכם ההשקעה. בכך, טענה קבוצת אדם, מייטיקומרס מסכנת את ההשקעה ועלולה להביא לעיכוב הכספים שנגבים מהמכירה בחנויות אמזון.
מנגד טענה מייטיקומרס כי קבוצת אדם הייתה מודעת לכל הנתונים הרלוונטיים - ולפיכך ההשקעה הייתה מוצדקת, וקבוצת אדם מנסה כעת להתנער מהתחייבותה בהסכם. לטענתה, קבוצת אדם הפרה את הסכם ההשקעה בכך שלא עמדה בהתחייבותה להשקיע 3 מיליון שקל והעבירה סכום חלקי בלבד בסך של כ-1.6 מיליון שקל.
הבורר: "'אי החוקיות' לא הטרידה את קבוצת אדם"
"יש ממש בטענות קבוצת אדם בדבר פעילות שאינה תואמת את מדיניות אמזון ומעמידה את כספי החברה (וממילא את כספי המשקיעים) בסיכון", קבע פרופ' אבי וינרוט, ששימש כבורר בסכסוך, בפסק הבוררות שהוציא לאחרונה. "אולם, טענה זו בדבר פעילות 'בלתי חוקית' לא הייתה אחת מהעילות לביטול... יתרה מכך, שוכנעתי כי 'אי החוקיות' לא הטרידה את קבוצת אדם, שקראה מראש בהסכם ההשקעה כי החברה (מייטיקומרס; ל.ד) עושה שימוש בחמישה חשבונות אמזון... אני קובע כי אופן הפעילות של החברה, תוך שימוש במספר חשבונות אמזון, אינו מהווה הפרה של ההסכם ולא מהווה עילה לביטולו. עוד יודגש כי לא מדובר במי שעובר על הוראות חוק - אלא על נהלים ומדיניות של חברה פרטית".
לדברי הבורר, הוא השתכנע כי הבקשה של קבוצת אדם לבטל את ההסכם נובעת מהיעדר כדאיות כלכלית בהשקעה. "השתכנעתי כי המניע לביטול ההסכם מצד קבוצת אדם היה היעדר הרווחיות או התשואה המצופות", כתב וינרוט וקבע כי הודעת הביטול ששלחה קבוצת אדם ניתנה שלא כדין.
עו"ד ערן גוטפרידהבורר הוסיף וקבע כי הדרישה שלפיה המשקיעים ימשיכו להזרים כספים לחברה בשל העובדה שכספים אלה נתקעו בחשבונות אמזון לנוכח התנהלותה המפרה של החברה, היא דרישה חסרת תום לב ולא ראויה: "אני סבור כי לא יהא זה צודק ונכון בנסיבות העניין לחייב את קבוצת אדם להעביר את יתרת ההשקעה בלי שיש מי שמבטיח כי החברה לא תשוב ותפעל בניגוד למדיניות אמזון ותסכן את כספי המשקיעים".
לפיכך, קבע הבורר כי קבוצת אדם תעביר למייטיקומרס את יתרת ההשקעה בסך של 1.4 מיליון שקל בתוך 7 ימים ממועד קבלת כתב הצהרה, שלפיו מייטיקומרס מתחייבת שלא לפעול בניגוד למדיניות אמזון ושלא להפעיל כמה חנויות אמזון.
עם זאת, הבורר סבר כי בנסיבות הנוכחיות "לא יהא זה צודק ונכון לחייב את קבוצת אדם להעביר את יתרת ההשקעה בלי הבטחה מצד מייטיקומרס שלא לסכן את כספי המשקיעים שיש מי שמבטיח כי החברה לא תשוב ותפעל בניגוד למדיניות אמזון ותסכן את כספי המשקיעים". הוא הורה למייטיקומרס להגיש כתב הצהרה שלפיו היא מתחייבת שלא לפעול בניגוד למדיניות אמזון ושלא להפעיל כמה חנויות.
יש לציין כי השופט לא נעתר לבקשת מייטיקומרס לחייב את קבוצת אדם בפיצויים בשל הפרת הסכם ההשקעה. במקביל, הבורר דחה את תביעת קבוצת אדם לביטול הסכם ההשקעה ולביצוע השבה. עוד קבע הבורר כי לנוכח תוצאות פסק הדין, הוא מוצא לנכון לחייב את קבוצת אדם בהוצאות הבוררות.
קבוצת אדם: פסק הבורר ניתן בחוסר סמכות
ביום שישי האחרון הגישה כאמור קבוצת אדם בקשה לביהמ"ש להורות על ביטול חלקי של פסק הבוררות. למעשה, הקבוצה מבקשת לבטל את החלק בבוררות הנוגע לקבלת התביעה של מייטיקומרס לאכיפת הסכם ההשקעה ולחובה של קבוצת אדם לשלם את יתרת ההשקעה כפי שהתחייבה בהסכם מ-2021.
"מקום שבו הבורר קבע כי קבוצת אדם לא הייתה מחויבת להעמיד את יתרת ההשקעה נוכח הסיכון שיצרה החברה, היה צריך לקבוע כי בדין סירבה קבוצת אדם להעמיד את יתרת ההשקעה", טוענת קבוצת אדם במסגרת הבקשה לביטול פסק הבוררות. "מכאן, מתחייבת המסקנה כי פסק הבוררות ניתן בחוסר סמכות, תוך גרימת עיוות דין לקבוצת אדם שחויבה להעמיד את יתרת ההשקעה תחת הסכמות מסחריות שונות, בניגוד לעסקה כפי שהוצגה לקבוצת אדם ובאופן שיש בו כדי להעמיד את כספי קבוצת אדם בסיכון ניכר".
עו"ד חובב ביטון, שמייצג את קבוצת אדם, מסר בתגובה: "ה.ש.מ אירופה וקבוצת אדם השקיעו בחברה על בסיס מצגים שהתבררו כמטעים בכוונת מכוון. פסק הבוררות קיבל את מלוא טענות קבוצת אדם ודחה באופן מלא את תביעת החברה. הקביעה הנוגעת להמשך השקעה בחברה עומדת במרכזה של בקשה שהוגשה על ידינו לביטול פסק הבוררות".
